Lever des fonds est l'une des étapes les plus importantes de la croissance d'une startup.
Une start-up peut initialement être financée par ses fondateurs. Cependant, à mesure que l'entreprise développe son produit, acquiert des clients et agrandit son équipe, des capitaux supplémentaires sont souvent nécessaires.
Ce capital peut provenir de :
- investisseurs providentiels,
- fonds de capital-risque,
- investisseurs en capital-risque d'entreprise,
- investisseurs stratégiques,
- accélérateurs,
- bureaux familiaux, ou
- d'autres investisseurs institutionnels.
Le financement des startups se fait généralement par le biais de plusieurs tours de table distincts plutôt que par une seule transaction.
Ces tours sont généralement décrits comme suit :
- pré-semis,
- graine,
- Série A,
- Série B,
- Série C, et
- tours de financement ultérieurs.
Chaque tour de table a des objectifs commerciaux différents et peut impliquer des structures juridiques différentes.
Pour les startups constituées en Turquie, les levées de fonds doivent être envisagées non seulement d'un point de vue financier, mais aussi au regard du droit des sociétés turc.
Les parties pourraient avoir à traiter des questions telles que :
- évaluation,
- augmentations de capital,
- émission de nouvelles actions,
- dilution des actionnaires,
- droits de préemption,
- privilèges des investisseurs,
- représentation au conseil d'administration,
- préférence de liquidation,
- protection anti-dilution,
- acquisition des droits du fondateur,
- pools d'options d'achat d'actions pour les employés,
- vérification préalable juridique,
- déclarations et garanties,
- investisseurs étrangers et
- Droits de sortie futurs.
Une levée de fonds représente donc bien plus qu'un simple transfert d'argent d'un investisseur à une entreprise en échange d'un pourcentage.
Il s'agit d'une transaction d'entreprise susceptible de remodeler la propriété, la gouvernance et le contrôle futur de la start-up.
Cet article explique le fonctionnement des levées de fonds pour les startups en Turquie et les principaux points juridiques que les fondateurs et les investisseurs doivent prendre en compte à chaque étape du financement.
Qu'est-ce qu'un tour de table pour une startup ?
Un tour de table de financement de startup est une opération de financement au cours de laquelle un ou plusieurs investisseurs fournissent des capitaux à une startup.
En contrepartie, l'investisseur peut recevoir :
- actions nouvellement émises,
- actions existantes,
- droits d'acquérir des actions à l'avenir, ou
- un autre instrument financier lié aux capitaux propres de la société.
Le financement peut avoir pour objet :
- développement de produits,
- embauche d'employés,
- commercialisation,
- entrer sur de nouveaux marchés,
- infrastructure technologique,
- conformité réglementaire,
- fonds de roulement,
- acquisitions, ou
- expansion internationale.
Chaque levée de fonds correspond généralement à une étape différente du développement de l'entreprise.
Une jeune entreprise en phase de démarrage, ne disposant que d'un prototype, sera généralement financée différemment d'une entreprise générant des millions de dollars de revenus récurrents.
Qu’est-ce qu’un investissement de pré-amorçage ?
L'investissement de pré-amorçage représente généralement la première étape de financement externe.
À ce stade, la start-up peut avoir :
- Ce n'est qu'une idée
- un prototype,
- un MVP précoce,
- une petite équipe fondatrice, ou
- Utilisateurs initiaux limités.
Les investisseurs en phase de pré-amorçage peuvent inclure :
- fondateurs,
- amis et famille,
- investisseurs providentiels,
- accélérateurs,
- fonds de capital-risque en phase d'amorçage, et
- Investisseurs individuels dans le secteur technologique.
Les montants en jeu sont généralement inférieurs à ceux des levées de fonds ultérieures.
L’objectif principal du capital d’amorçage est souvent d’aider la startup à atteindre un stade où elle peut démontrer :
- faisabilité du produit,
- demande du marché,
- l'intérêt précoce des clients, ou
- traction initiale.
D'un point de vue juridique, les fondateurs devraient tout de même prendre le financement de pré-amorçage au sérieux.
Céder des actions à la légère à ce stade peut engendrer ultérieurement d'importants problèmes de capitalisation.
Qu'est-ce qu'un investissement de démarrage ?
L'investissement initial intervient généralement une fois que la start-up a dépassé le stade de l'idée.
L'entreprise possède peut-être déjà :
- un MVP,
- premiers clients,
- revenus initiaux,
- croissance du nombre d'utilisateurs,
- tests de marché produit, ou
- un modèle commercial en développement.
Les investisseurs initiaux peuvent inclure :
- investisseurs providentiels professionnels,
- fonds de capital-risque d'amorçage,
- investisseurs institutionnels,
- accélérateurs, et
- bureaux familiaux.
Le capital peut être utilisé pour :
- embauche,
- amélioration du produit,
- acquisition de clients,
- expansion du marché,
- préparation réglementaire et
- Mise en place d'une structure de gestion professionnelle.
Le financement d'amorçage est souvent le premier tour au cours duquel les documents d'investissement institutionnel deviennent relativement sophistiqués.
Qu’est-ce qu’un investissement de série A ?
Le financement de série A intervient généralement lorsqu'une start-up a démontré un modèle commercial fonctionnel et un potentiel de croissance significatif.
Les investisseurs peuvent s'attendre à des preuves de :
- croissance des revenus,
- fidélisation de la clientèle,
- technologie évolutive,
- opportunité de marché,
- traction commerciale,
- une économie unitaire forte, ou
- une voie crédible vers une expansion significative.
Les investisseurs de série A sont généralement des fonds de capital-risque institutionnels.
La documentation juridique est généralement plus détaillée que lors des précédentes phases.
Un investisseur de série A peut négocier des droits relatifs à :
- représentation au conseil d'administration,
- consentement des investisseurs,
- préférence de liquidation,
- anti-dilution,
- acquisition des droits du fondateur,
- financement futur,
- droits à l'information,
- transferts d'actions et
- droits de sortie.
À ce stade, les fondateurs pourraient ne plus contrôler l'intégralité de la structure juridique de l'entreprise sans l'intervention d'investisseurs.
Que sont les tours de financement de série B et suivants ?
Les tours de table de série B et suivants financent généralement une croissance plus mature.
La start-up possède peut-être déjà :
- des revenus substantiels,
- un grand nombre d'employés,
- opérations internationales,
- un nombre important de clients, ou
- position établie sur le marché.
Les capitaux peuvent servir à :
- pénétrer les marchés étrangers,
- acquérir des concurrents,
- développer des produits supplémentaires,
- agrandir les équipes de vente,
- construire des infrastructures, ou
- se préparer à une éventuelle sortie ou introduction en bourse.
Les investisseurs en phase de développement plus avancée peuvent inclure :
- des fonds de capital-risque plus importants,
- investisseurs en capital-investissement,
- fonds souverains,
- investisseurs stratégiques d'entreprises, et
- investisseurs institutionnels internationaux.
Les droits de gouvernance et économiques négociés lors de ces cycles de négociations pourraient devenir de plus en plus complexes.
Comment structurer un investissement dans une startup en Turquie ?
Il existe plusieurs structures possibles.
Les plus courants sont les suivants :
- augmentation de capital et émission de nouvelles actions,
- rachat d'actions existantes,
- une combinaison d'investissements primaires et secondaires,
- financement convertible, et
- autres instruments d'investissement structurés contractuellement.
La structure juridique doit refléter l'objectif commercial des parties.
Augmentation de capital
Une augmentation de capital est l'une des méthodes d'investissement les plus courantes dans une startup turque.
L'entreprise crée de nouvelles actions.
L'investisseur souscrit à ces actions.
L'argent investi est directement injecté dans la start-up.
Par exemple:
Avant d'investir :
Fondateur A : 60 %
Fondateur B : 40 %
L'investisseur investit en échange de 20 % de la société après investissement.
Après la transaction :
Fondateur A : 48 %
Fondateur B : 32 %
Investisseur : 20 %
La participation des fondateurs a été diluée suite à la création de nouvelles actions.
La start-up reçoit les fonds investis.
Il s'agit d'un investissement primaire.
Achat d'actions
Un investisseur peut également acheter des actions existantes directement auprès d'un fondateur ou d'un autre actionnaire.
Par exemple:
Le fondateur A détient 60 %.
Le fondateur B détient 40 %.
L'investisseur acquiert 10 % du fondateur A.
Après le transfert :
Fondateur A : 50 %
Fondateur B : 40 %
Investisseur : 10 %
Aucune nouvelle action n'a nécessairement été créée.
L'argent de l'investisseur va au fondateur A plutôt qu'à l'entreprise.
On parle généralement d'une transaction secondaire.
Investissement primaire vs. secondaire
Cette distinction est importante.
Investissement primaire
Des fonds sont investis dans la start-up.
La société émet de nouvelles actions.
Les actionnaires existants subissent généralement une dilution.
Investissement secondaire
L'investisseur achète des actions existantes.
L'argent revient à l'actionnaire vendeur.
L'entreprise elle-même pourrait ne recevoir aucun nouveau capital.
De nombreuses levées de fonds comportent ces deux composantes.
Par exemple:
Un investisseur s'engage à hauteur de 10 millions de dollars.
L'entreprise reçoit 8 millions de dollars.
Deux millions de dollars américains sont utilisés pour racheter des parts aux fondateurs.
Cela permet à la start-up de lever des capitaux tout en offrant aux fondateurs une liquidité limitée.
Pourquoi les investisseurs préfèrent généralement l'investissement primaire
Les investisseurs en capital-risque investissent généralement pour financer la croissance.
Si tous les investissements vont directement aux fondateurs plutôt qu'à l'entreprise, la start-up ne dispose pas des ressources nécessaires à son expansion.
Les investisseurs peuvent donc limiter les transactions secondaires, notamment à un stade précoce.
Une petite vente secondaire peut parfois être acceptable lorsque les fondateurs ont passé plusieurs années à bâtir l'entreprise avec un salaire limité.
Toutefois, la vente précoce d'un pourcentage important de parts par un fondateur peut soulever des inquiétudes quant à son engagement.
Quel type d'entreprise est le plus adapté à un investissement dans une start-up ?
En Turquie, les deux :
- Limited Şirket, et
- Şirket anonyme
peut recevoir des investissements.
Toutefois, une société anonyme (A.Ş.) est généralement plus adaptée aux jeunes entreprises qui espèrent obtenir des capitaux-risqueurs institutionnels.
En effet, la structure A.Ş. peut offrir une plus grande flexibilité concernant :
- transferts d'actions,
- différents groupes d'actionnaires,
- privilèges,
- composition du conseil d'administration,
- augmentations de capital,
- tours de table d'investissement,
- financement convertible,
- structures d'actionnariat salarié et
- transactions de sortie.
Une Ltd. Şti. peut encore convenir aux entreprises en phase de démarrage, mais certaines startups se transforment plus tard en A.Ş. avant d'obtenir un financement institutionnel.
Lorsque des investissements importants sont attendus, les fondateurs devraient réfléchir à la structure de l'entreprise à long terme avant de commencer la levée de fonds.
Première étape : Préparation du tableau de capitalisation
Avant de démarcher des investisseurs, les fondateurs doivent comprendre la capitalisation de leur entreprise.
Le tableau de capitalisation doit identifier :
- fondateurs,
- investisseurs existants,
- actions des employés,
- conseillers,
- instruments convertibles,
- promesses d'actions en cours et
- toute autre personne revendiquant des droits en équité.
Un tableau de capitalisation simple peut montrer :
Fondateur A : 55 % ;
Fondateur B : 35 %
; Investisseur providentiel : 10 %
Toutefois, le tableau de capitalisation entièrement dilué peut être différent si la société possède également :
- un fonds d'options d'achat d'actions pour les employés d'une valeur de 10 %,
- billets convertibles,
- Instruments de type SAFE, ou
- autres droits d'acquérir des actions.
Les investisseurs examinent généralement attentivement le tableau de capitalisation.
Une structure de capitalisation floue peut retarder les investissements.
Évaluation pré-monétaire
La valorisation pré-monétaire est la valeur attribuée à la startup avant l'investissement.
Par exemple:
Valorisation pré-levée de fonds : 8 millions de dollars américains
Investissement : 2 millions de dollars américains
Valorisation post-levée de fonds : 10 millions de dollars américains
Propriété des investisseurs :
2 millions USD / 10 millions USD = 20 %
Dans une structure simplifiée, les actionnaires existants conservent collectivement 80 %.
Évaluation post-investissement
L'évaluation post-levée de fonds représente généralement :
Évaluation pré-investissement + Nouvel investissement
Reprenons le même exemple :
8 millions de dollars avant levée de fonds
Investissement de 2 millions de dollars américains
=
10 millions de dollars après l'investissement
La distinction paraît simple, mais le financement des startups se complexifie lorsque l'opération inclut également :
- pools d'options,
- titres convertibles,
- actions secondaires,
- fermetures multiples, ou
- différents droits des investisseurs.
Les fondateurs devraient donc demander un tableau de capitalisation entièrement dilué après investissement.
Comment détermine-t-on la valorisation d'une startup ?
Il n'existe pas de formule légale unique pour évaluer les startups.
L'évaluation peut être influencée par :
- revenu,
- revenus récurrents,
- taux de croissance,
- numéros de clients,
- technologie,
- taille du marché,
- propriété intellectuelle,
- équipe de direction,
- concours,
- investissement antérieur,
- transactions comparables, et
- demande des investisseurs.
Les entreprises en phase de démarrage peuvent avoir des valorisations importantes malgré des revenus limités.
Cela s'explique par le fait que les investisseurs évaluent souvent le potentiel de croissance future plutôt que la valeur comptable actuelle.
Fiche de conditions
Une fois que l’investisseur et les fondateurs parviennent à un accord commercial préliminaire, l’investisseur peut émettre ou négocier une lettre d’intention.
La fiche de synthèse résume les principales conditions d'investissement.
Cela peut inclure :
- montant de l'investissement,
- évaluation,
- pourcentage des investisseurs,
- type d'action,
- droits au conseil d'administration,
- préférence de liquidation,
- anti-dilution,
- acquisition des droits du fondateur,
- pool d'options,
- droits de préemption,
- droits à l'information,
- exclusivité,
- vérifications nécessaires,
- confidentialité et
- droits de sortie.
La lettre d'intention est l'un des documents les plus importants du processus d'investissement.
Les fondateurs ne devraient pas signer cet accord sans comprendre les conséquences économiques de chaque disposition.
Un contrat de type « Term Sheet » est-il contraignant ?
De nombreuses fiches de conditions générales pour les startups précisent que la plupart des dispositions ne sont pas contraignantes.
Toutefois, certaines dispositions peuvent être contraignantes.
Il s'agit généralement des éléments suivants :
- confidentialité,
- exclusivité,
- coûts de transaction,
- loi applicable et
- Règlement des différends.
Le libellé du document est déterminant.
Un fondateur ne doit donc pas supposer que les mots « term sheet » signifient automatiquement que rien dans le document ne crée d’obligations juridiques.
Exclusivité
Les investisseurs demandent souvent une période d'exclusivité.
Durant cette période, la start-up peut s'engager à ne pas :
- négocier avec des investisseurs concurrents,
- solliciter des offres d'investissement alternatives, ou
- conclure une autre opération de financement.
L’objectif est de permettre à l’investisseur de mener à bien son audit préalable et de négocier la documentation sans craindre que les fondateurs ne concluent immédiatement une autre transaction.
Les fondateurs doivent négocier la durée avec soin.
Une période d'exclusivité excessivement longue peut empêcher la start-up de lever des capitaux ailleurs si l'investisseur abandonne ultérieurement la transaction.
Diligence raisonnable juridique
Après la signature de la lettre d'intention, l'investisseur procède généralement à une vérification préalable juridique.
L’objectif est de déterminer si la start-up est légalement propriétaire de ce qu’elle prétend posséder et s’il existe des risques importants.
La vérification préalable peut comprendre l'examen des éléments suivants :
- documents d'entreprise,
- participation au capital,
- paiements de capital,
- propriété intellectuelle,
- emploi,
- contrats clients,
- contrats fournisseurs,
- questions fiscales,
- litige,
- conformité réglementaire,
- protection des données personnelles,
- licences,
- prêts,
- transactions entre parties liées, et
- accords d'investissement antérieurs.
L'investisseur peut également enquêter sur les conflits entre fondateurs ou les promesses informelles de participation au capital.
Diligence raisonnable de l'entreprise
L'examen de l'entreprise peut comprendre :
- statuts,
- registres du commerce,
- registre des actions,
- résolutions du conseil d'administration,
- résolutions de l'assemblée générale,
- certificats d'actions,
- augmentations de capital,
- transferts d'actions antérieurs,
- pouvoirs de représentation, et
- accords d'actionnaires.
L'investisseur souhaite vérifier que le tableau de capitalisation est juridiquement correct.
Si la start-up affirme que le fondateur A détient 50 % des parts, les documents de l'entreprise doivent confirmer cette affirmation.
Diligence raisonnable en matière de propriété intellectuelle
Pour une start-up technologique, l'examen de la propriété intellectuelle est extrêmement important.
L'investisseur peut demander :
- À qui appartient le code source ?
- Les fondateurs ont-ils cédé la propriété intellectuelle avant la constitution de la société ?
- Les employés ont-ils signé les accords appropriés ?
- Les travailleurs indépendants ont-ils transféré les droits pertinents ?
- À qui appartiennent les marques déposées ?
- Qui contrôle les noms de domaine ?
- Quels logiciels libres sont utilisés ?
- Existe-t-il des allégations de contrefaçon ?
Une start-up qui ne maîtrise pas sa technologie de base peut s'avérer extrêmement difficile à financer.
Vérification préalable en matière d'emploi
Les investisseurs peuvent consulter :
- contrats de travail,
- accords exécutifs,
- modalités de travail à distance,
- compensation,
- réclamations des employés,
- confidentialité,
- dispositions relatives à la propriété intellectuelle et
- Conformité aux normes de sécurité sociale.
Le fait de requalifier incorrectement des employés en travailleurs indépendants peut également engendrer des risques.
Les start-ups connaissent souvent une croissance rapide et peuvent négliger les documents relatifs à l'emploi durant leurs premières phases de développement.
Ces problèmes ont tendance à apparaître lors des vérifications préalables à l'investissement.
Diligence raisonnable en matière de protection des données
La protection des données est devenue particulièrement importante pour :
- Entreprises SaaS,
- applications mobiles,
- startups spécialisées dans l'IA,
- entreprises fintech,
- startups du secteur de la santé, et
- entreprises de commerce électronique.
L'investisseur peut enquêter sur :
- avis de confidentialité,
- fondements juridiques du traitement,
- transferts de données,
- mesures de sécurité,
- données client,
- données des employés,
- violations de données et
- contrats de processeur.
Si l'activité de la start-up dépend fortement des données personnelles, le risque de non-conformité peut avoir un impact significatif sur sa valorisation.
Diligence réglementaire
Une start-up opérant dans un secteur réglementé peut avoir besoin de licences ou d'autorisations spécifiques.
Exemples :
- services de paiement,
- monnaie électronique,
- services financiers,
- actifs crypto,
- assurance,
- soins de santé,
- énergie,
- télécommunications, et
- transport.
L'investisseur peut exiger la confirmation que l'entreprise est légalement autorisée à exercer son activité.
Une start-up qui a bâti son modèle économique sur une activité nécessitant une autorisation qu'elle ne possède pas peut être confrontée à un risque d'investissement important.
Signaux d'alerte en matière de diligence raisonnable
Les signaux d'alerte courants comprennent :
- résolutions d'entreprise manquantes,
- transferts d'actions non documentés,
- conflits entre fondateurs,
- code source appartenant à des indépendants,
- marques déposées personnellement par les fondateurs,
- impôts impayés,
- réclamations liées à l'emploi,
- incertitude réglementaire,
- concentration de la clientèle,
- promesses d'options peu claires, et
- litige en cours.
Tous les signaux d'alarme n'empêchent pas d'investir.
L'investisseur peut également exiger que la start-up corrige le problème avant de conclure l'opération.
Ces exigences sont souvent appelées conditions préalables.
Conditions préalables
Les conditions suspensives sont les éléments qui doivent être finalisés avant la clôture de l'investissement.
Exemples :
- transformer la société en A.Ş.,
- transfert de la propriété intellectuelle à l'entreprise,
- enregistrer une marque de commerce,
- obtenir une approbation réglementaire,
- mettre fin à un accord inapproprié avec une partie liée,
- modifier les statuts,
- résoudre les problèmes liés à la participation des fondateurs,
- créer un régime d'options d'achat d'actions pour les employés, ou
- obtention des approbations de l'entreprise.
L'investisseur peut refuser de transférer les fonds tant que toutes les conditions requises ne sont pas remplies.
Accord d'investissement
L'accord d'investissement régit l'opération de financement proprement dite.
Il peut établir :
- montant de l'investissement,
- mécanismes d'abonnement,
- évaluation,
- nombre d'actions,
- conditions de clôture,
- déclarations et garanties,
- obligations des investisseurs,
- obligations du fondateur,
- indemnité,
- procédures de clôture, et
- droits de résiliation.
Dans certaines transactions, ces éléments peuvent être combinés avec la convention d'actionnaires.
Dans d'autres cas, des documents distincts sont utilisés.
Contrat de souscription d'actions
Lorsque l'investisseur souscrit à des actions nouvellement émises, l'opération peut comprendre un contrat de souscription d'actions.
Ce document peut réglementer :
- nombre et type d'actions,
- prix de l'abonnement,
- paiement,
- augmentation de capital,
- date de clôture,
- conditions préalables, et
- représentations.
L'obligation contractuelle doit alors être mise en œuvre selon les procédures légales turques applicables aux entreprises.
Contrat d'achat d'actions
Lorsque l'investisseur acquiert des parts de fondateur existantes, la transaction peut inclure un contrat d'achat d'actions.
Cela peut réglementer :
- vendeur,
- acheteur,
- nombre d'actions,
- prix d'achat,
- garanties,
- clôture,
- procédure de transfert, et
- responsabilité.
Un tour de table combinant des composantes primaires et secondaires peut donc impliquer à la fois des mécanismes d'abonnement et d'achat.
Convention des actionnaires
Une fois que l'investisseur devient actionnaire, la relation entre les fondateurs et les investisseurs peut être régie par un pacte d'actionnaires.
Cet accord peut porter sur :
- gestion,
- structure du tableau,
- vote,
- consentement des investisseurs,
- questions réservées,
- droits à l'information,
- acquisition des droits du fondateur,
- restrictions de transfert,
- préemption,
- suivre,
- traîner,
- anti-dilution,
- préférence de liquidation,
- financement futur, et
- sortie.
L'accord de partage des actions (SHA) peut façonner le fonctionnement de l'entreprise pendant de nombreuses années.
Représentation au conseil d'administration
Un investisseur en capital-risque peut demander un siège au conseil d'administration.
Par exemple:
Avant d'investir :
Membre du conseil d'administration 1 : Fondateur A
Membre du conseil d'administration 2 : Fondateur B
Après l'investissement :
Membre du conseil d'administration 1 : Fondateur A ;
Membre du conseil d'administration 2 : Fondateur B ;
Membre du conseil d'administration 3 : Représentant d'un investisseur
Cela permet à l'investisseur de participer à la gouvernance stratégique.
L'investisseur peut également demander la nomination d'un observateur au conseil d'administration plutôt que d'un administrateur votant.
Questions réservées
Les investisseurs demandent généralement un droit de regard sur les décisions importantes.
Cela peut inclure :
- nouvelle émission d'actions,
- emprunter au-delà d'un certain seuil,
- acquisitions,
- cessions d'actifs importantes,
- transferts IP,
- changements dans l'entreprise,
- nominations de cadres supérieurs,
- transactions entre parties liées,
- rémunération du fondateur,
- liquidation et
- Vente de l'entreprise.
L’objectif est de protéger l’investisseur contre les décisions fondamentales susceptibles d’affecter sensiblement la valeur de son investissement.
Toutefois, les fondateurs doivent éviter d'accorder aux investisseurs un droit de veto sur les opérations quotidiennes courantes.
Acquisition de droits par le fondateur pendant l'investissement
Même si les fondateurs n'étaient pas auparavant soumis à une période d'acquisition de droits, les investisseurs institutionnels peuvent l'exiger.
Par exemple, l'investisseur peut exiger :
- acquisition inversée sur quatre ans,
- une falaise d'un an,
- crédit pour le temps déjà purgé, et
- Dispositions relatives aux bons et mauvais départs.
L'investisseur souhaite s'assurer que les fondateurs restent motivés après avoir reçu un investissement.
L'acquisition progressive des droits des fondateurs peut donc devenir un élément important des négociations de série A, voire d'amorçage.
Fondateur Lock-Up
Les investisseurs peuvent également restreindre les transferts d'actions des fondateurs.
Une clause de blocage peut prévoir que les fondateurs ne peuvent pas vendre leurs actions pendant une certaine période, sauf dans des circonstances approuvées.
Cela permet de garantir que les fondateurs restent financièrement engagés.
L'accord peut contenir des exceptions pour :
- transferts familiaux autorisés,
- transactions secondaires approuvées,
- l'entreprise se retire, ou
- autres transferts convenus.
Pool d'options pour les employés
Les investisseurs professionnels exigent souvent un fonds d'actions réservé aux employés.
L'objectif est d'attirer des employés clés grâce à des incitations basées sur des actions.
Par exemple:
Fondateur A : 55 %
Fondateur B : 45 %
Avant d'investir, l'investisseur peut exiger un fonds d'actionnariat salarié (ESOP) de 10 %.
Les fondateurs peuvent donc voir leur participation diluée avant même que l'investisseur ne reçoive ses propres actions.
Le traitement du portefeuille d'options peut avoir une incidence importante sur la valorisation effective de l'investissement.
Pourquoi le pool d'options est important
Supposons qu'un investisseur propose :
valorisation pré-monétaire de 9 millions de dollars américains
Investissement de 1 million de dollars américains
L'investisseur reçoit 10 % après l'investissement.
Toutefois, l'investisseur exige également la création, avant l'apport de fonds, d'un pool d'options d'achat d'actions pour les employés représentant 10 % du capital.
Le fardeau économique lié à la création de ce fonds d'options pourrait reposer principalement sur les fondateurs.
L'opération réelle pourrait donc être moins favorable aux fondateurs que ne le laisse supposer l'évaluation initiale.
Les fondateurs devraient modéliser le tableau de capitalisation entièrement dilué avant de signer la lettre d'intention.
Préférence de liquidation
La préférence de liquidation détermine comment les investisseurs reçoivent le produit de leur vente dans certains scénarios de sortie.
Supposons qu'un investisseur investisse 5 millions de dollars pour obtenir 25 % de la start-up.
L'investisseur bénéficie d'une préférence de liquidation non participante de 1x.
Si l'entreprise est vendue pour 10 millions de dollars, l'investisseur peut comparer :
- Préférence de 5 millions de dollars américains, et
- 25 % de 10 millions USD = 2,5 millions USD.
L'investisseur peut choisir l'option de 5 millions de dollars, selon les conditions.
Si la société est vendue pour 100 millions de dollars, l'investisseur peut alors participer en tant qu'actionnaire à hauteur de 25 % et recevoir 25 millions de dollars.
La préférence de liquidation peut donc avoir une incidence importante sur les rendements du fondateur.
Préférence de liquidation participante
Une préférence participante peut être plus avantageuse pour les investisseurs.
L'investisseur peut d'abord récupérer le montant de sa préférence, puis participer au produit restant.
Par exemple:
L'investisseur investit 5 millions de dollars américains.
La start-up est vendue pour 20 millions de dollars.
L'investisseur reçoit d'abord 5 millions de dollars.
L'investisseur peut alors également participer aux 15 millions de dollars restants en fonction de son pourcentage de participation.
Cela peut réduire considérablement les fonds disponibles pour les fondateurs.
Les fondateurs doivent comprendre les modalités de sortie avant d'accepter ces conditions.
Protection anti-dilution
Les investisseurs peuvent également négocier une protection contre les baisses de valorisation ultérieures.
Supposons qu'un investisseur investisse sur la base d'une valorisation de 20 millions de dollars américains.
La start-up lève ensuite 10 millions de dollars de fonds.
L'investisseur initial peut bénéficier d'un ajustement en vertu d'une clause anti-dilution.
Les mécanismes internationaux communs comprennent :
- cliquet complet, et
- moyenne pondérée.
Le cliquet complet est généralement plus agressif.
La moyenne pondérée permet de répartir l'effet de manière plus proportionnelle.
Pourquoi la protection contre les balles descendantes est importante
En l'absence de clause anti-dilution, tous les actionnaires existants subissent une dilution lors de l'émission de nouvelles actions.
Grâce à la protection anti-dilution, les fondateurs peuvent subir une dilution supplémentaire car les premiers investisseurs reçoivent un ajustement.
Les fondateurs devraient donc élaborer un scénario de levée de fonds à la baisse avant d'accepter des mesures de protection des investisseurs.
Droits de préemption
Les actionnaires existants peuvent avoir le droit de participer aux nouvelles augmentations de capital.
L'objectif est de leur permettre de maintenir leur pourcentage de participation.
Par exemple:
L'investisseur détient 20 %.
Un nouveau tour de table diluerait la participation de l'investisseur à 15 %.
L’investisseur peut exercer son droit de préemption ou son droit de participation contractuelle et investir des capitaux supplémentaires pour rester à 20 %.
L'exercice des droits statutaires et contractuels doit être coordonné avec le droit des sociétés turc.
Droits au prorata
Les investisseurs en capital-risque demandent généralement des droits au prorata.
Un droit au prorata permet à l'investisseur d'investir proportionnellement aux tours de table ultérieurs.
Cela protège l'investisseur contre une dilution indésirable.
Certains investisseurs peuvent demander des droits super pro rata, leur permettant d'augmenter leur participation lors de tours de table ultérieurs.
Les fondateurs devraient se demander si de tels droits pourraient restreindre leur flexibilité future en matière de levée de fonds.
Droits d'accompagnement
Les clauses de sortie conjointe facilitent une future vente de l'entreprise.
Supposons que les actionnaires détenant 85 % acceptent de vendre la start-up.
L'acheteur exige la propriété à 100 %.
Un actionnaire minoritaire refuse.
Une clause d'entraînement correctement rédigée peut obliger l'actionnaire minoritaire à vendre à des conditions équivalentes.
Cela peut empêcher un petit actionnaire de bloquer une sortie.
Droits de suivi
Les droits de suite protègent les actionnaires minoritaires.
Si les fondateurs cèdent une participation majoritaire à un autre acquéreur, les investisseurs peuvent avoir le droit de participer à la vente à des conditions similaires.
Cela empêche les fondateurs de réaliser une sortie privée tout en laissant les investisseurs minoritaires derrière eux sous la direction d'un nouvel actionnaire majoritaire.
Déclarations et garanties
Les investisseurs exigent souvent que l'entreprise et ses fondateurs fournissent des déclarations concernant des questions telles que :
- existence de l'entreprise,
- propriété d'actions valide,
- informations financières,
- contrats,
- propriété intellectuelle,
- emploi,
- imposition,
- litige,
- conformité réglementaire et
- protection des données.
Si ces déclarations sont inexactes, l'investisseur peut disposer de recours contractuels.
Les fondateurs doivent donc vérifier attentivement les garanties avant de signer.
Garanties du fondateur
Les investisseurs demandent parfois des garanties personnelles aux fondateurs.
Les fondateurs doivent porter une attention particulière à :
- portée,
- plafond de responsabilité,
- délai de prescription,
- qualifications de connaissances,
- seuils de matérialité, et
- Exceptions pour fraude.
Un fondateur doit éviter de s'exposer personnellement de manière illimitée à des problèmes qui échappent à son contrôle.
Lettre de divulgation
Lorsque le contrat d'investissement contient des garanties générales, la société peut fournir une lettre d'information.
Par exemple, la société peut garantir :
« Il n’y a pas de litige. »
Si une action en justice existe, l'entreprise peut le divulguer explicitement.
Une divulgation appropriée peut éviter que le fait connu ne soit ultérieurement considéré comme une violation de garantie.
La divulgation d'informations est donc un élément important des transactions d'investissement sophistiquées.
Indemnité
Les contrats d'investissement peuvent également inclure des clauses d'indemnisation.
Ces mesures peuvent permettre de compenser des risques spécifiques identifiés.
Par exemple:
- litige fiscal en cours,
- Problème de propriété intellectuelle,
- enquête réglementaire, ou
- Réclamation historique d'un employé.
Les indemnités doivent être négociées avec soin car elles peuvent engendrer une responsabilité financière directe.
Clôture
L'investissement devient juridiquement et commercialement effectif à la clôture.
La clôture peut impliquer des actions simultanées telles que :
- paiement de l'investisseur,
- augmentation de capital,
- émission d'actions,
- modification des statuts,
- nomination au conseil d'administration,
- exécution des documents des actionnaires,
- mises à jour du grand livre des actions et
- remise des documents de clôture.
En Turquie, la conclusion du contrat doit être coordonnée avec les procédures requises en matière d'enregistrement des sociétés et du commerce.
Un accord d'investissement à lui seul peut ne pas suffire à créer la structure de propriété d'entreprise souhaitée.
Procédures d'augmentation de capital
Lorsqu'un investisseur reçoit des actions nouvellement émises, la start-up doit se conformer aux règles applicables en matière d'augmentation de capital.
Selon la structure de l'entreprise, cela peut impliquer :
- résolutions des actionnaires,
- actions du conseil d'administration,
- modifications des statuts,
- engagements de capitaux,
- procédures de paiement,
- droits de préemption,
- dépôts au registre, et
- Mises à jour des dossiers de l'entreprise.
Le processus précis dépend du fait que la start-up soit une A.Ş. ou une Ltd. Şti.
Investisseurs étrangers
Les personnes physiques et morales étrangères peuvent généralement investir dans des entreprises turques, sous réserve des restrictions sectorielles et des exigences réglementaires.
Un investisseur étranger peut être amené à fournir :
- documents d'entreprise,
- documents officiels,
- apostilles ou légalisations,
- Traductions turques,
- informations d'identification fiscale, et
- Informations sur les bénéficiaires effectifs.
Les investissements étrangers peuvent également entraîner des obligations de déclaration ou des considérations réglementaires supplémentaires en fonction du secteur et de la structure de la transaction.
Un investisseur étranger a-t-il besoin d'un partenaire turc ?
En général, non.
Les investisseurs étrangers peuvent généralement acquérir des actions de sociétés turques sans avoir besoin d'un actionnaire turc, sous réserve de restrictions spécifiques applicables à certains secteurs.
Une start-up peut donc recevoir des investissements de la part de :
- fonds de capital-risque américains,
- Investisseurs européens,
- investisseurs du Moyen-Orient,
- investisseurs stratégiques asiatiques, ou
- autres véhicules d'investissement étranger.
La documentation relative aux investissements transfrontaliers doit néanmoins être coordonnée avec les exigences de mise en œuvre des entreprises turques.
Investissements en devises étrangères
Les investissements dans les startups sont fréquemment négociés dans le cadre de :
- USD,
- EUR, ou
- une autre devise étrangère.
Cependant, les entreprises turques opèrent conformément aux règles turques en matière de droit des sociétés, de droit bancaire, de change et de comptabilité.
Les documents relatifs à la transaction doivent définir avec précision :
- monnaie d'investissement,
- méthodologie de conversion,
- prix de souscription d'actions,
- mécanismes de paiement, et
- traitement comptable.
Les fondateurs devraient coordonner la documentation juridique avec leurs conseillers financiers.
Prêts convertibles
Une start-up peut lever des fonds par le biais d'un prêt convertible.
L'investisseur fournit initialement un prêt.
Lors d'un événement futur, la dette pourrait se convertir en actions.
Les événements de conversion possibles incluent :
- prochain financement qualifié,
- maturité,
- vente de l'entreprise, ou
- un autre déclencheur convenu.
Les termes peuvent inclure :
- plafond d'évaluation,
- rabais,
- intérêt,
- date d'échéance,
- mécanismes de conversion, et
- protection des investisseurs.
Les financements convertibles doivent être structurés avec soin en vertu du droit turc.
Pourquoi les startups utilisent-elles le financement convertible ?
Les jeunes entreprises peuvent avoir du mal à s'entendre sur leur valorisation.
Par exemple, il est peut-être trop tôt pour une entreprise de déterminer si elle vaut :
- 2 millions de dollars américains,
- 5 millions de dollars américains, ou
- 10 millions de dollars américains.
Une structure convertible peut reporter la discussion sur l'évaluation à un tour de table ultérieur avec des investisseurs professionnels.
L'investisseur initial bénéficie d'un avantage économique, tel que :
- une réduction, ou
- plafond d'évaluation,
en échange d'un investissement plus précoce.
Accords SAFE
Les accords SAFE sont couramment utilisés aux États-Unis.
SAFE signifie :
Accord simple pour l'équité future.
Dans le modèle initial, l'investisseur fournit aujourd'hui des capitaux en échange d'un droit contractuel à recevoir des actions lors de certains événements futurs.
Cependant, un SAFE américain standard est conçu autour du droit des sociétés américain.
Une start-up turque ne devrait pas se contenter de télécharger un modèle SAFE et de supposer qu'il fonctionnera à l'identique.
Des problèmes juridiques peuvent survenir concernant :
- augmentation de capital,
- émission future d'actions,
- droits de préemption,
- approbation de l'entreprise,
- mécanique de conversion,
- comptabilité,
- traitement fiscal et
- applicabilité.
Les investissements de type SAFE pourraient nécessiter une adaptation importante.
Investisseurs multiples en titres convertibles
Les fondateurs doivent également comprendre l'effet de dilution cumulatif.
Supposons qu'une start-up lève des fonds :
- 200 000 USD de l'investisseur A,
- 300 000 USD de l'investisseur B,
- 500 000 USD de l'investisseur C,
tout par le biais d'instruments convertibles.
Aucune action ne peut être émise initialement.
Les fondateurs peuvent toujours sembler détenir 100 % des parts.
Toutefois, lorsque tous les instruments seront convertis lors du prochain tour de table, une part importante des actions pourra être émise.
Les fondateurs pourraient découvrir qu'ils ont déjà alloué économiquement un pourcentage important de l'entreprise.
Les placements convertibles doivent donc être inclus dans un tableau de capitalisation entièrement dilué.
Tranches d'investissement
Certains investisseurs ne transfèrent pas la totalité du montant de leur investissement en une seule fois.
L'investissement peut être versé en plusieurs tranches.
Par exemple:
1 million de dollars à la clôture.
1 million de dollars après le lancement du produit.
2 millions de dollars après avoir atteint un objectif de chiffre d'affaires.
L'accord devrait préciser :
- définitions des étapes clés,
- dates de paiement,
- Que se passe-t-il si l'étape est contestée ?
- que les actions soient émises immédiatement ou par tranches, et
- Obligations des investisseurs.
Une start-up doit éviter de s'engager dans une dilution importante tant que l'investisseur conserve une large discrétion pour ne pas financer les tranches ultérieures.
Financement par étapes
Les étapes clés peuvent inclure :
- revenu,
- nombre de clients,
- approbation réglementaire,
- lancement de produit,
- expansion géographique, ou
- rentabilité.
Les étapes clés doivent être objectivement mesurables.
Une disposition stipulant :
« D’autres investissements seront réalisés si l’entreprise obtient des résultats satisfaisants. »
peut conférer à l'investisseur un pouvoir discrétionnaire excessif.
Des indicateurs clairs permettent de réduire les litiges futurs.
Risque d'investissement échelonné
Les fondateurs devraient réfléchir à ce qui se passe si :
- l'investisseur ne finance pas,
- la société a déjà émis des actions,
- La start-up ne parvient pas à atteindre une étape importante
- Les conditions du marché changent, ou
- L'investisseur se trouve dans l'incapacité d'investir.
L'accord devrait clairement répartir ce risque.
Tours de bridge
Une startup peut avoir besoin d'un financement temporaire entre deux levées de fonds importantes.
On peut appeler cela :
- financement relais,
- ronde d'extension,
- financement intérimaire, ou
- Extension des semences.
Les rondes de bridge peuvent utiliser :
- équité,
- prêts convertibles,
- Instruments de type SAFE, ou
- Prêts aux actionnaires.
L'objectif est généralement de donner à l'entreprise suffisamment de capital pour atteindre le prochain événement de financement important.
Tours descendants
Un tour de table à valorisation négative se produit lorsque la startup lève des fonds à une valorisation inférieure à celle du tour précédent.
Cela peut se produire pour les raisons suivantes :
- croissance plus lente,
- repli du marché,
- concurrence accrue,
- mauvaises performances financières,
- perte de clients, ou
- conditions économiques générales.
Les négociations à la baisse peuvent engendrer des difficultés impliquant :
- anti-dilution,
- dilution du fondateur,
- réévaluation des options pour les employés,
- le consentement des investisseurs et
- évaluation.
Elles peuvent également affecter le moral des employés et du fondateur.
Ronds plats
Un tour de table à valorisation fixe se produit lorsque la startup lève des capitaux à une valorisation approximativement identique à celle du financement précédent.
Bien que moins problématique qu'une levée de fonds à la baisse, cela peut indiquer que la valeur de l'entreprise n'a pas augmenté de manière significative depuis l'investissement précédent.
Les investisseurs peuvent encore négocier des droits révisés.
Tours ascendants
Une levée de fonds a lieu lorsque la nouvelle valorisation dépasse celle de la levée précédente.
C'est généralement positif pour les fondateurs et les investisseurs existants.
Les actions existantes sont de fait valorisées à un prix plus élevé.
Néanmoins, même une levée de fonds par augmentation de capital entraîne une dilution lors de l'émission de nouvelles actions.
Une valorisation plus élevée signifie simplement que la startup peut lever plus de capitaux tout en cédant un pourcentage plus faible.
Quel pourcentage de capital une startup devrait-elle céder à ses investisseurs ?
Il n'existe pas de pourcentage universel.
Le niveau approprié dépend de :
- montant de l'investissement,
- évaluation,
- scène,
- croissance,
- conditions du marché,
- la concurrence entre les investisseurs et
- besoins en capitaux.
Une start-up peut émettre :
- 10%,
- 15%,
- 20%,
- 25%, ou
- un autre pourcentage négocié
dans un tour particulier.
Les fondateurs devraient se concentrer sur la dilution cumulative plutôt que d'examiner chaque tour de table isolément.
Dilution cumulative
Supposons que les fondateurs détiennent 100 %.
Tour de table initial : les investisseurs reçoivent 20 %.
Les fondateurs restent à 80 %.
Série A : les nouveaux investisseurs reçoivent 25 %.
Les fondateurs deviennent :
80% × 75% = 60%.
Série B : les nouveaux investisseurs reçoivent 20 %.
Les fondateurs deviennent :
60% × 80% = 48%.
Sans tenir compte d'un vivier d'employés ou d'autres instruments, les fondateurs sont passés de 100 % à 48 %.
Cela démontre pourquoi les fondateurs devraient prévoir plusieurs levées de fonds à l'avance.
Les droits des investisseurs sont peut-être plus importants que les pourcentages
Un fondateur peut accorder une grande importance à la question de savoir si l'investisseur reçoit :
- 15 %, ou
- 20%.
Toutefois, les droits de gouvernance peuvent être tout aussi importants.
Un investisseur détenant 15 % des parts et disposant de droits de veto étendus peut exercer un contrôle plus concret qu'un investisseur détenant 25 % des parts et disposant de droits de gouvernance limités.
Les fondateurs devraient donc analyser :
- sièges au conseil d'administration,
- questions réservées,
- préférence de liquidation,
- anti-dilution,
- droits de sortie,
- préemption,
- droits à l'information et
- acquisition des droits des fondateurs
ainsi que le pourcentage de participation.
Liste de contrôle pour les fondateurs lors d'un tour de table
Avant de signer un accord d'investissement, les fondateurs doivent comprendre :
- montant de l'investissement,
- évaluation pré-monétaire,
- évaluation post-investissement,
- pourcentage des investisseurs,
- investissement primaire vs. investissement secondaire,
- pool d'options,
- tableau de dilution complète,
- instruments convertibles,
- dilution,
- partager la classe,
- privilèges des investisseurs,
- droits au conseil d'administration,
- droits des observateurs,
- questions réservées,
- acquisition des droits du fondateur,
- Les règles du Good Leaver
- Règles des mauvais quittants,
- verrouillage du fondateur,
- préférence de liquidation,
- anti-dilution,
- préemption,
- droits au prorata,
- traîner,
- suivre,
- représentations,
- garanties,
- indemnités,
- exclusivité,
- vérifications nécessaires,
- conditions préalables,
- procédures de clôture, et
- droits de financement futurs.
Un fondateur doit savoir exactement à quoi ressemblera l'entreprise après sa fermeture.
Erreurs courantes d'investissement dans les startups en Turquie
Se concentrer uniquement sur l'évaluation
Une valorisation élevée peut s'accompagner de droits d'investisseurs agressifs.
Ignorer le pool d'options
Un fonds d'actionnariat salarié (ESOP) pré-monétaire peut augmenter considérablement la dilution des fondateurs.
Utilisation de modèles étrangers sans adaptation
Les documents d'investissement américains ou britanniques peuvent ne pas être correctement interprétés en vertu du droit des sociétés turc.
Tableau de capitalisation imprécis
Les promesses informelles de participation au capital peuvent engendrer de sérieux problèmes de diligence raisonnable.
Aucune attribution de propriété intellectuelle
L'investisseur peut découvrir que la technologie de base appartient aux fondateurs ou à des travailleurs indépendants.
Garanties excessives du fondateur
Les fondateurs peuvent accepter une responsabilité personnelle inutile.
Modélisation des tours suivants non disponible
Les fondateurs se concentrent uniquement sur l'investissement actuel.
Ignorer la préférence de liquidation
Un pourcentage de participation élevé ne se traduit pas nécessairement par des recettes de sortie équivalentes.
Négliger l'antidilution
Une future levée de fonds à la baisse pourrait entraîner une dilution inattendue des fondateurs.
Accorder aux investisseurs un droit de veto opérationnel
Un trop grand nombre de questions réservées peut entraver une gestion efficace.
Absence de contrôle juridique des instruments convertibles
Les structures sûres et convertibles nécessitent une adaptation locale.
Mauvaise gestion des affaires
L'absence de résolutions et de documents relatifs aux actions peut retarder la clôture.
Préparer une start-up à l'investissement
Idéalement, une start-up devrait se préparer avant de démarcher des investisseurs.
Cela peut inclure :
- nettoyage de la table de casquettes,
- mise à jour des dossiers de l'entreprise,
- transfert d'IP,
- dépôt de marques,
- examen des contrats de travail,
- examen de la conformité en matière de protection de la vie privée,
- organisation des contrats matériels,
- identifier les problèmes réglementaires,
- le règlement des conflits entre fondateurs, et
- création d'une salle de données virtuelle.
Une entreprise préparée à une vérification préalable rigoureuse peut mener à bien sa levée de fonds beaucoup plus rapidement.
Salle de données virtuelle
Les investisseurs professionnels demandent généralement une salle de données.
La salle de données peut comprendre :
- documents d'entreprise,
- documents financiers,
- Documents de propriété intellectuelle,
- contrats de travail,
- contrats commerciaux,
- documents réglementaires,
- informations sur les litiges, et
- accords d'investissement antérieurs.
Une documentation bien organisée peut améliorer la confiance des investisseurs.
Une start-up ne devrait pas commencer à rechercher des contrats critiques seulement après avoir entamé les vérifications préalables.
Conseil juridique lors des levées de fonds de startups
Les levées de fonds peuvent impliquer simultanément plusieurs domaines juridiques différents.
Cela peut inclure :
- droit des sociétés,
- droit des contrats,
- propriété intellectuelle,
- emploi,
- impôt,
- protection des données,
- droit réglementaire et
- Investissement transfrontalier.
Le conseiller juridique devrait donc évaluer les deux :
- les conditions commerciales, et
- les mécanismes juridiques nécessaires à leur mise en œuvre.
Le rôle d'un conseiller juridique ne se limite pas à la rédaction de documents.
Il s'agit également d'identifier comment les conditions d'investissement affectent :
- contrôle du fondateur,
- dilution,
- responsabilité,
- financement futur, et
- sortie.
Exemple pratique : Investissement initial
Deux fondateurs en sont propriétaires :
Fondateur A : 60 %
Fondateur B : 40 %
La start-up est valorisée à 4 millions de dollars avant levée de fonds.
L'investisseur apporte 1 million de dollars américains.
Évaluation post-levée de fonds :
5 millions de dollars américains.
L'investisseur reçoit :
20%.
Propriété après investissement :
Fondateur A : 48 %
Fondateur B : 32 %
Investisseur : 20 %
Si l'investisseur exige également un fonds d'options pour les employés avant l'investissement, la participation des fondateurs pourrait être encore plus diluée.
Exemple pratique : Série A
Supposons avant la série A :
Fondateurs : 70 %
Investisseur initial : 20 %
ESOP : 10 %
La société lève 5 millions de dollars auprès d'un investisseur de série A en échange de 25 % du capital après l'investissement.
Après le tour :
Fondateurs : 52,5 %
Investisseur initial : 15 %
ESOP : 7,5 %
Investisseur de série A : 25 %
Les fondateurs détiennent toujours collectivement la majorité des parts, mais leur participation a considérablement diminué depuis la création de la société.
Exemple pratique : Vente secondaire
Supposer:
Fondateur : 70 %
Investisseur initial : 20 %
ESOP : 10 %
Un investisseur de série A en veut 25 %.
La transaction comprend :
- 20 % d'actions nouvellement émises, et
- 5 % achetés auprès du fondateur.
Une partie des fonds de l'investisseur est injectée dans l'entreprise.
Une partie revient directement au fondateur.
Les documents juridiques doivent faire la distinction entre :
- souscription d'actions et
- achat d'actions.
Exemple pratique : Investissement convertible
Une start-up lève 500 000 USD grâce à un prêt convertible avant sa levée de fonds de série A.
Le prêt comprend :
- 20% de réduction,
- Plafond de valorisation de 5 millions de dollars américains.
La levée de fonds de série A intervient ultérieurement pour une valorisation de 10 millions de dollars américains.
Selon les modalités convenues, l'investisseur en obligations convertibles peut convertir en utilisant le plafond de valorisation ou la décote la plus favorable.
Cela peut donner à l'investisseur une part de capital nettement supérieure à celle qu'un simple investissement de 500 000 USD à la valorisation de série A permettrait d'obtenir.
La dilution doit donc être calculée avant la signature de l'instrument convertible.
Que se passe-t-il après la fermeture ?
La clôture de l'opération ne marque pas la fin de la relation avec l'investisseur.
Après l'investissement, l'entreprise peut avoir des obligations continues telles que :
- information financière,
- réunions du conseil d'administration,
- informations destinées aux investisseurs,
- budgets annuels,
- conformité réglementaire,
- consentement des investisseurs pour les questions réservées, et
- notifications de financement futures.
Les fondateurs doivent comprendre ces obligations avant d'accepter l'investissement.
Un investisseur institutionnel peut considérablement renforcer la discipline de gouvernance requise au sein de l'entreprise.
Préparation du prochain tour de table
Chaque levée de fonds devrait idéalement permettre à l'entreprise d'être en mesure d'en réaliser une nouvelle.
Les fondateurs devraient éviter les structures qui rendent inutilement difficiles les futures levées de fonds.
Les problèmes potentiels incluent :
- préférences de liquidation excessives,
- cliquet anti-dilution complet,
- droits de veto surdimensionnés pour les investisseurs,
- classes d'actions complexes,
- participation excessive des conseillers,
- d'importantes participations inactives de fondateurs, ou
- Des droits exceptionnels accordés aux premiers investisseurs.
Un nouvel investisseur pourrait exiger une restructuration de ces conditions.
Les meilleures conditions de financement protègent donc l'investisseur actuel sans pour autant rendre l'entreprise peu attrayante pour les futurs investisseurs.
Tours de table et stratégie de sortie
Les investisseurs en capital-risque investissent généralement dans l'espoir d'une liquidité ultérieure.
Les sorties potentielles comprennent :
- vente stratégique,
- fusionnement,
- vente secondaire,
- acquisition par capital-investissement,
- ou offre publique.
Les documents d'investissement contiennent souvent des dispositions destinées à faciliter une sortie éventuelle.
Cela peut inclure :
- droits d'accompagnement,
- droit de suivre,
- préférence de liquidation,
- dispositions relatives à l'introduction en bourse,
- restrictions de transfert et
- Obligations de coopération du fondateur.
Les fondateurs doivent comprendre l'horizon de sortie probable de l'investisseur avant d'accepter des capitaux.
Conclusion
Les levées de fonds pour les startups en Turquie impliquent bien plus que de s'entendre sur une valorisation et de transférer de l'argent.
Chaque levée de fonds peut remodeler :
- possession,
- dilution du fondateur,
- pouvoir de vote,
- composition du conseil d'administration,
- droits des investisseurs,
- obligations du fondateur et
- Économie des sorties futures.
Un processus d'investissement typique peut comprendre :
- discussions initiales avec les investisseurs,
- négociations d'évaluation,
- fiche de conditions,
- exclusivité,
- vérification préalable juridique,
- accord d'investissement,
- pacte d'actionnaires,
- approbations d'entreprise,
- augmentation de capital,
- émission d'actions et
- clôture.
Les fondateurs devraient accorder une attention particulière à des questions telles que :
- évaluation pré- et post-monétaire,
- capitalisation entièrement diluée,
- pools d'options d'achat d'actions pour les employés,
- instruments convertibles,
- préférence de liquidation,
- anti-dilution,
- acquisition des droits du fondateur,
- questions réservées,
- représentation au conseil d'administration,
- droits au prorata,
- traîner, et
- suivre.
L'évaluation la plus élevée n'est pas nécessairement la meilleure offre d'investissement.
Une valorisation légèrement inférieure assortie de droits équilibrés pour les investisseurs peut parfois s'avérer nettement plus intéressante qu'une valorisation plus élevée accompagnée de préférences de liquidation agressives, de droits de veto ou de protections anti-dilution.
L’investissement doit donc être évalué comme un ensemble juridique et économique complet.
Pour les startups turques qui prévoient plusieurs levées de fonds, la structure juridique mise en place lors du premier investissement peut influencer chaque transaction ultérieure.
Un tableau de capitalisation clair, une propriété intellectuelle clairement définie, des registres sociaux correctement tenus et une documentation équilibrée sur les actionnaires peuvent faciliter les futures levées de fonds.
Des conditions d'investissement mal structurées peuvent rendre un financement ultérieur ou une sortie éventuelle beaucoup plus difficiles.
C’est pourquoi les fondateurs devraient aborder chaque levée de fonds en se posant deux questions :
Quel montant de capital recevons-nous aujourd'hui ?
et
Quelle sera notre situation demain en matière de propriété, de contrôle et de droit ?
Les deux questions sont tout aussi importantes.
Avertissement légal : Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal, financier ou d’investissement. Les opérations d’investissement dans les startups peuvent varier selon la forme juridique de l’entreprise, son secteur d’activité, sa structure actionnariale, le profil des investisseurs et les conditions de financement. Les fondateurs et les investisseurs sont invités à consulter un conseiller juridique et financier avant de s’engager dans des opérations d’investissement, de souscription d’actions, d’achat d’actions ou de financement par actions convertibles en Turquie.
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